宝塔实业股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告

来源:火狐直播下载官网    发布时间:2024-06-22 22:34:10

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议于2024年6月14日以电子邮件方式发出通知,于2024年6月21日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事6名,实到董事6名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长李昌盛先生主持,会议的召开符合《公司法》等法律和法规及《公司章程》规定,会议表决通过了以下议案:

  一、审议通过《关于全资子公司向控制股权的人借款暨关联交易的议案》(详见公司在巨潮资讯网发布的公告)

  同意公司全资子公司西北轴承有限公司向控制股权的人宁夏国有资本运营集团有限责任公司借款3,000万元人民币,借款期限1年,利率4%/年。本次借款事项构成关联交易,需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保的议案》(详见公司在巨潮资讯网发布的公告)

  同意公司全资子公司西北轴承有限公司向关联方国运融资租赁(天津)股份有限公司通过直接租赁、售后回租的方式开展融资租赁的业务。融资租赁金额不超过5,000万元,利率不超过7%/年,融资租赁额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体融资期限以合同约定为准。担保方式为企业来提供连带保证担保。本次融资事项构成关联交易,需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于因公开对外招标新增关联交易的议案》(详见公司在巨潮资讯网发布的公告)

  同意关联方宁夏水利水电工程局有限公司作为实际中标人承建公司全资子公司西北轴承有限公司高端精密轴承产业化升级改造一标段项目。本次关联交易已经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本事项为公开对外招标形成的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易已豁免提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第四次会议于2024年6月14日以电子邮件方式发出通知,于2024年6月21日在本公司以现场及通讯表决方式召开。会议应出席监事3人,亲自出席监事3人,公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律和法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项:

  一、审议通过《关于全资子公司向控制股权的人借款暨关联交易的议案》(详见公司在巨潮资讯网发布的公告)

  二、审议通过《关于与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保的议案》(详见公司在巨潮资讯网发布的公告)

  三、审议通过《关于因公开对外招标新增关联交易的议案》(详见公司在巨潮资讯网发布的公告)

  本次关联交易已经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本事项为公开对外招标形成的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易已豁免提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月21日召开了第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司向控制股权的人借款暨关联交易的议案》,现将有关情况公告如下:

  1.为满足公司全资子公司西北轴承有限公司(以下简称“西北轴承”)高端精密轴承产业化升级改造项目的需求,降低融资成本,西北轴承向公司控制股权的人宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)借款3,000万元人民币,借款期限1年,利率4%/年。

  2.截至目前,宁国运持有公司股份334,000,000股,占公司总股本的29.33%,为公司控制股权的人。公司持有西北轴承100%股权,系公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,宁国运为公司和西北轴承关联方法人,本次借款事项构成关联交易。

  3.本次交易关联董事李昌盛和李修勇回避表决。该议案已经公司第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。

  4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  经营范围:投资及相关业务;政府重大建设项目投融资;先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营;国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;财务顾问和经济咨询业务;经审批的非银行金融服务业项目的运作;经批准的国家法律和法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

  宁国运2015年成立,是自治区政府出资设立的国有独资企业,主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点产业项目投资建设任务。主营业务最重要的包含铁路运输、发电供热、供水业务、工程劳务等。截至2023年末,宁国运总资产1095亿元,净资产656亿元。2023年度营业收入110.8亿元,净利润27亿元。

  截至目前,宁国运持有公司股份334,000,000股,占公司总股本的29.33%,为公司控制股权的人。公司持有西北轴承100%股权,系公司全资子公司。宁国运为公司和西北轴承关联方法人。

  本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则,决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行,交易定价公允,符合市场原则。

  该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础,结合未来12个月融资成本趋势并经双方协商确定。不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  6.协议生效条件:上述条款经当事人双方友好协商确定,需经当事人双方履行决策程序后,签订合同之日起生效。

  2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,公司与宁国运进行友好协商,交易定价公允,符合市场原则,且符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  3.本次关联交易事项不会对公司的财务情况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主要营业业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  2024年年初至披露日,公司与存在关联关系的关联方累计已发生的总金额为11,485.96万元(不含本次交易)。

  本次公司向控制股权的人宁国运借款,主要为满足公司日常运营的资金需求,降低融资成本,支持西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项目建设。本次交易符合公司经营发展实际需要,属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则,本次借款利率经交易双方充分协商后的合理确定。公司承担的利息费用公允、合理,未发现有损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。此关联交易事项召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。综上,赞同公司向控制股权的人借款暨关联交易事项。

  本次关联交易事项有利于公司的生产发展,降低公司的融资成本,保障公司正常生产经营所需的。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,关联交易已获得董事会同意,关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则并履行了回避表决义务。监事会认为上述关联交易决策程序符合法律和法规和《公司章程》的有关法律法规。本次关联交易事项未损害公司及另外的股东特别是中小股东的利益,不影响公司的独立性。综上所述,监事会同意公司向控制股权的人宁国运借款的事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月21日召开了第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保的议案》,现将有关情况公告如下:

  1.宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司西北轴承有限公司(以下简称“西北轴承”)拟与国运融资租赁(天津)股份有限公司(以下简称“国运租赁”)通过直接租赁、售后回租的方式开展融资租赁的业务。预计融资租赁金额不超过5,000万元,利率不超过7%/年,融资租赁额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体融资期限以合同约定为准。担保方式为企业来提供连带保证担保。

  2.截至目前,宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)持有公司股份334,000,000股,占公司总股本的29.33%,为公司控制股权的人。西北轴承系公司全资子公司。宁国运系国运租赁实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,国运租赁为公司和西北轴承关联方,本次事项构成关联交易。

  3.本次交易关联董事李昌盛和李修勇需回避表决。该议案已经公司第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。

  4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  住所:天津自贸试验区(空港经济区)环河北路80号空港商务园东区8号楼B318房间

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营主要营业业务相关的商业保理业务(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:宁夏共赢投资集团有限责任公司持股61%,宁夏水务投资集团有限公司持股39%。实际控制人为宁夏国有资本运营集团有限责任公司。

  国运租赁由宁夏国有资本运营集团有限责任公司于2016年12月发起成立,注册资本2亿元。主营业务为融资租赁业务、租赁业务、租赁交易咨询等业务。

  作为宁夏唯一一家纳入监管准入管理的国有内资融资租赁公司试点企业和监管评级A级企业,公司一直秉承“专业、务实、高效、创新”的经营理念,围绕城市服务、交通物流、绿色产业、装备制造4大板块,竭力为地方实体经济发展提供全方位、高品质的融资租赁服务。当前已累计服务实体企业超百余户,累计投放金额超40亿元,不良及逾期率均保持为“0”。自成立以来,公司各项指标整体呈稳步上升态势。

  截至2023年末,国运融资租赁公司资产总额7亿元,净资产2.56亿元,资产负债率63.38%,全年累计实现营业收入5551万元,总利润2732万元,净利润2113万元。

  截至目前,宁国运持有公司股份334,000,000股,占公司总股本的29.33%,为公司控制股权的人。西北轴承系公司全资子公司。宁国运系国运租赁实际控制人。国运租赁为公司和西北轴承关联方。

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,公司考虑国家有关政策法规规定、市场资金供求状况和不同租赁产品结构特点,以及西北轴承项目建设资金需求和还款周期的真实的情况,由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

  3.融资租赁方式:国运租赁以售后回租和直接租赁的方式为西北轴承提供融资租赁服务业务,并由西北轴承向国运租赁支付租金。

  1.西北轴承与国运租赁拟开展的融资租赁业务,有助于拓宽融资渠道,控制融资风险及融资成本,以及优化公司资金结构,提高资金使用效率。保障西北轴承生产经营及项目建设的正常开展,为生产经营及项目建设提供较为可靠的资金保障。融资租赁业务不影响西北轴承相关设备的正常使用,对生产经营不会产生重大影响。

  2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,公司与国运租赁进行友好协商,交易定价公允,符合市场原则,且符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  3.本次关联交易不影响公司独立性,不会对公司的财务情况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主要营业业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  2024年年初至披露日,公司与存在关联关系的关联方累计已发生的总金额为11,485.96万元(不含本次交易)。

  西北轴承为进一步促进经营生产和项目建设,优化公司资金结构,拓宽融资渠道,提高资金使用效率,拟与国运租赁通过直接租赁、售后回租的方式开展融资租赁的业务。公司就融资租赁业务提供连带担保,担保总额度不超过5000万元,额度可循环使用。担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  3.注册地点:宁夏银川经济技术开发区西区(银川市西夏区六盘山西路388号)

  6.主营业务:轴承加工、制造;钢材销售;用于承受压力的管道元件的制造(锻制法兰(限机械加工)的管法兰、能承受压力的容器法兰;锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯,凭相关资质经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本公司制作所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  本次交易事项有利于西北轴承生产经营及项目建设的长远发展,提高了西北轴承的运用资金效率和经济的效果与利益,符合公司整体利益。此关联交易和担保事项召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上,同意本次融资租赁的关联交易事项,并提交董事会审议。

  本次交易事项有利于进一步促进西北轴承业务的发展,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次关联交易和担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法、有效,监事会同意本议案。

  为更好地把握融资时机、提高融资效率,提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司经理层在本次审议的额度内,实施上述融资业务,包括但不限于决定融资租赁方式、时间、期限等,以及相关合同、协议、凭证等各项法律文件的签署事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月21日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于因公开对外招标新增关联交易》的议案,现将有关情况公告如下:

  1.公司全资子公司西北轴承投资的高端精密轴承产业化升级改造项目特大型分厂/装备公司、锻热车间、库房(丙类)实施了施工业务公开对外招标,经评审和公示,确定宁夏水利水电工程局有限公司(以下简称“宁工局”)为本项目中标人,中标含税金额为34,859,629.28元(不含税金额为31,981,311.27元)。

  2.宁工局为公司控制股权的人宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)的二级全资子公司,系公司关联方,该笔交易构成关联交易。

  本次交易关联董事李昌盛和李修勇回避表决。该议案已经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议、第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。本事项为公开对外招标形成的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易已豁免提交股东大会审议。

  4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  经营范围:主要是做水利、电力、市政、建筑工程、石油化学工业、机电工程、地基基础处理、钢结构施工等业务。公司先后荣获“全国优秀水利企业、全国质量管理先进单位、全国水利安全生产标准化一级单位、国家级守合同重信用企业、全国企业信用评估AAA级信用企业、宁夏改革开放30年行业功勋奖、中国水利企业100强企业、宁夏百强企业、宁夏建筑业20强施工公司”等荣誉称号。

  宁工局始建于1951年3月,注册资本金1亿元。是区内唯一的水利水电工程项目施工总承包一级资质企业。具有市政、建筑工程、电力、石油化学工业、机电工程项目施工总承包贰级,地基基础工程专业承包壹级,钢结构专业承包贰级等25项资质,公司总部设6部3中心,下属机电安装与基础处理、加工装配及青海、新疆、河南5家分公司,常态化直管项目部50余个,遍布区内各市县和新疆、青海、河南、四川、湖北等省市,稳定合作劳务公司160余家,劳务人员8000余人,大型机械百余台,现有职工431人,一级建造师41人,二级建造师140人,中高级职称人员152人年综合经营能力15亿元以上。截至2023年末,宁工局总资产16.11亿元,净资产2.62亿元。2024年度营业收入15.32亿元,净利润0.02亿元。

  截至目前,宁国运持有宁夏水投100%股权,宁夏水投持有宁工局100%股权,宁工局为宁国运二级全资子公司。宁国运持有公司334,000,000股,占公司总股本的29.33%,为公司控制股权的人。公司持有西北轴承100%股权,系公司全资子公司。宁工局为公司和西北轴承关联方法人。

  4.履约能力。宁工局依法存续并正常经营,不是失信被执行人,具备履行合同义务的能力。

  本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则,招投标和决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行,交易定价公允,符合市场原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  1.工程名称:高端精密轴承产业化升级改造项目特大型分厂/装备公司、锻热车间、库房(丙类)(一标段)。

  2.工程地点:银川经济技术开发区西北轴承有限公司;结构及形式:钢结构1层/局部3层;总建筑面积:16223.47㎡。

  2.工期总日历天数:90天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的,以工期总日历天数为准。

  承包人提供履约担保的形式、金额及期限为可以缴纳履约保证金(中标价2%)或采用银行保函、担保公司进行担保,担保有效期至合同工期。

  预付款支付比例或金额为合同总价的10%,支付商业承兑。工程进度款按合同约定支付。

  本合同自由发包方、承包方的法定代表人、委托代理人签字并加盖单位合同章生效。

  2.本次交易系公司项目建设所需,通过公开对外招标择优选择中标单位,采购定价采用竞标价。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,符合市场原则,且符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  3.本次关联交易事项不会对公司的财务情况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主要营业业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  2024年年初至披露日,公司与存在关联关系的关联方累计已发生的总金额为11,485.96万元(含本次交易)。

  本次交易是通过公开对外招标择优选择的中标单位,交易遵循了公平、公开、公允、合理的定价原则,符合市场原则,且符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。此关联交易事项召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。综上,同意本次因公开对外招标新增关联交易事项,并提交董事会审议。

  本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,关联交易已获得董事会同意,关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律和法规和《公司章程》的有关规定。

  本次关联交易事项未损害公司及另外的股东特别是中小股东的利益,不影响公司的独立性。综上所述,监事会同意宁夏水利水电工程局有限公司作为最终中标人承建公司全资子公司西北轴承有限公司高端精密轴承产业化升级改造一标段项目。

  5.高端精密轴承产业化升级改造项目特大型分厂/装备公司、锻热车间、库房(丙类)施工合同。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第一条为加强公司合规管理工作,健全公司合规管理体系,有效防范合规风险,保障公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律和法规以及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件,参照国务院国资委《中央企业合规管理办法》等有关法律法规,结合公司真实的情况,制订本办法。

  第三条本办法所称合规,是指企业经营管理行为及其员工履职行为符合有关法律和法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。

  本办法所称合规风险,是指企业以及它员工因违反相关规定的行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

  本办法合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的,以提升依法合规经营管理上的水准为导向,以企业经营管理行为和员工履职行为为对象,开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

  (一)坚持党的领导。充分的发挥企业党委领导作用,落实全面依法治国战略部署有关要求,把党的领导贯穿合规管理全过程。

  (二)坚持全方面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节,贯穿决策、执行、监督全过程,落实到各部门、各企业和全体员工,实现多方联动、上下贯通。

  (三)坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求,明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责,严格落实员工合规责任,对违反相关规定的行为严肃问责。

  (四)坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系,突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理,充分的利用大数据等信息化手段,切实提高管理效能。

  第五条公司成立由党委会、董事会、经理层、合规委员会、业务及职能部门、合规管理部门、监督部门和全体员工组成的合规管理组织体系,落实主要负责人、合规管理负责人、合规管理人员等有关人员的合规管理责任。

  第六条公司党委会发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,推进合规要求在公司得到严格遵循和落实,不断的提高依法合规经营管理水平。

  公司应当严格遵守党内法规制度,企业党建工作机构在党委领导下,按照有关法律法规履行相应职责,推动党内法规制度有效贯彻落实。

  第九条公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人,应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责,积极地推进合规管理各项工作。

  第十条公司成立合规委员会,与董事会下设的审计委员会合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,研究合规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。

  第十一条公司成立首席合规官,由总法律顾问兼任,为公司合规管理负责人,领导合规风控部组织并且开展相关工作,指导各企业加强合规管理。

  第十二条合规风控部负责牵头合规管理工作,组织、协调和监督合规管理工作,为其他部门提供合规管理支持,主要履行以下职责:

  (三)组织并且开展合规风险识别、预警和应对处置,根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

  (四)受理职责范围内的违规举报,提出分类处置意见,组织或者参与对违反相关规定的行为的调查。

  (五)组织开展公司通用类合规培训,协助合规管理专项部门开展专项合规培训,受理合规咨询,提供合规支持。推进合规管理信息化建设。

  (七)其他与合规管理有关的工作,公司应当配备与经营规模、经营事物的规模、风险水平相适应的专职合规管理人员,加强业务培训,提升专业化水平。

  第十三条业务及职能部门承担合规管理主体责任,按照“管业务必须管合规”要求对本业务领域、本部门职责范围的合规管理工作承担主体责任,主要履行以下职责:

  (一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程,开展合规风险识别评估,编制风险清单和应对预案。

  (三)做好本部门业务领域的日常合规管理,负责从是不是满足专业法律和法规、行业政策与监管规定、行业标准、规则等角度对本部门经营管理行为进行合规审查,对其他部门涉及本部门相关业务的事项做专项合规审查,促进合规管理与本部门经营管理行为深度融合。

  (四)开展本部门业务领域的合规风险识别评估,编制合规风险清单和应对预案,及时报告本领域重大合规风险,组织或配合开展应对处置。

  (七)组织或者配合违规问题调查,负责落实或督导相关领域违法违规问题的整改。

  各部门应明确一名业务骨干担任本部门兼职合规管理员,负责协调推进本部门合规管理工作,开展本部门专项合规审查工作,接受合规风控部业务指导和培训。

  第十四条公司纪检、审计等履行监督追责部门依据有关法律法规,在职权范围内对合规要求落实情况做监督,对违反相关规定的行为做出详细的调查,依规定开展责任追究,主要履行以下职责:

  (四)在职责范围内对违规事件做出详细的调查,并结合违规事实、造成损失等追究有关部门或单位和人员责任。

  第十五条各子公司负责实施本单位合规管理各项工作,负责在本单位范围内构建有效运行的合规管理体系,可以从以下方面开展:

  (一)根据监管部门有关法律法规和要求,建立与本单位营业范围、组织架构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。

  第十六条公司应根据外部环境变化,结合自己实际,全方面推进合规管理,突出重点领域、重点环节和重点人员,防范合规风险。

  (一)公司治理。全面落实“三重一大”决策制度,强化制度文件的合规审查,提升决策有效性,保障党委会、董事会、经理层等依据法律规定正确履职,实现党的领导与公司治理有效融合。

  (二)上市公司规范运营。严格履行上市公司各项合规义务,特别是在信息公开披露、投资者关系、关联交易、股权融资等方面应密切跟踪监管政策动态,建立并完善相应的内部控制,做好经营诚信合规、管理规范、信息透明。

  (三)投资并购与资本运作。加强资产交易监督,严格按照法律和法规、监管规定、公司有关规章制度,依法合规开展投资并购、资本运作相关工作,实现交易环节合规操作。

  (四)工程建设。完善工程管理制度,严格履行项目决策程序,依法依规办理审批和许可程序,开工前应完备用地、用草、用林等手续,规范合同订立和履行,加强分包管理,规范工程验收。

  (五)市场交易。完善交易管理制度,严格履行决策批准程序。规范交易行为,建立健全自律诚信体系,着重关注反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等领域,积极营造公平公正的市场环境。严肃交易纪律,规范资产交易和招投标等活动。

  (六)招标采购。健全管理制度,规范采购活动,加强供应商管理和监督检查,提高采购效率和资金使用率。

  (七)商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查,根据调查的最终结果相应采取要求商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施,促进商业伙伴行为合规。

  (八)安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律和法规,完善公司生产规范和安全环保制度,加强监督检查,及时有效地发现并整改违规问题。

  (九)劳动用工。严格遵守劳动法律和法规,健全完善劳动合同管理制度,规范劳动合同签订、续订、履行、变更、终止和解除,切实维护劳动者、公司合法权益。

  (十)信息安全。依法保护业务数据与客户信息安全,做好相关网络与信息系统的安全防护,建立网络安全与数据安全事件的应急响应预案,防范因网络攻击、网络侵入,以及违规数据处理、数据泄露等导致的合规风险。

  (十一)知识产权。及时申请注册知识产权成果,规范实施许可和转让,及时制止外部侵犯权利的行为,加强对商业机密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵犯他人权益。

  (十二)合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查,关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。

  (十三)产品质量。完善质量体系,加强过程控制,严把各环节质量关,提供高品质的产品和服务。

  (十四)礼品与商务招待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请,维护正常商业关系与市场秩序。

  (十五)社会捐赠与赞助。严格审批程序,防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

  (十六)财务税收。健全完善财务内部控制体系,严守财经纪律,严格遵守财务规章制度、规范,严格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税,严格遵守税收法律政策。

  (一)制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查,将法律和法规有关要求嵌入制度流程,确保内部控制符合法律和法规、监管规定等要求。

  (二)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度,细化各层级决策事项和权限,加强对重大决策事项的合规论证把关,保障决策依法合规。

  (三)生产运营环节。建立完善并严格执行各项制度,加强对重点流程的监督检查,确保生产经营过程中照章办事、按章操作。

  (一)管理人员。促进管理人员切实提高合规意识,带头依法依规开展经营管理活动,认真履行承担的合规管理职责,强化考核与监督问责。

  (二)重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况,明确界定高风险岗位,有明确的目的性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等,使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律和法规制度规定和违规责任,并严格遵守。

  第二十条公司应建立健全合规管理制度,针对重点领域制定专项合规管理制度,并定期对公司规章制度进行修订完善,结合法律和法规修订、政策变化和监管动态等,及时将外部合规要求转化为内部规章制度。

  第二十一条公司应当全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析,各部门在工作中发现具备趋势性、典型性、普遍性的合规风险,应当及时向各有关部门、单位发布合规预警。

  第二十二条公司应加强合规风险应对,针对可能发现的合规风险制定预案,公司在经营管理过程中因违反法律和法规、上级监管规定或内部规章并发生(或将发生)以下重大合规风险事件的,采取比较有效措施,及时应对处置,及时明确或指定具体负责人,以有关业务部门为主,有关部门协同,最大限度地化解风险,降低损失。

  (一)被监管机关立案调查的(例如违反信息公开披露义务、反垄断、反不正当竞争调查)。

  第二十三条公司应对生产经营等存在的风险做多元化的分析评估,确定有效控制措施以消除或减小风险,对出现重大风险的情况应及时进行报告。

  第二十四条公司应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程,重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字,对决策事项的合规性提出明确意见。

  业务部门及职能部门应加强对本领域日常经营管理行为的审核把关,合规风控部应加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重点项目运营等合法合规性审查力度,必要时可以对业务部门审核结果进行复审。业务及职能部门、合规风控部依据职责权限完善审查标准、流程、重点等,定期对审查情况开展后评估。

  第二十五条公司应建立合规报告制度,发生合规风险事件,公司合规风控部和有关部门应及时向分管领导报告。各子公司应当按照相关规定及时向合规风控部报告。

  第二十六条公司因违反相关规定的行为引发重律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件等重大合规风险事件,造成或者会造成企业重大资产损失或者严重不良影响的,应当由首席合规官牵头,合规风控部统筹协调,有关部门协同配合,及时采取一定的措施妥善应对。

  第二十七条公司应健全合规举报制度,设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱,有关部门按照职责权限受理违规举报,并就举报问题做出详细的调查和处理,对造成资产损失或者严重不良后果的,移交责任追究部门;对涉嫌违纪违法的,依规定移交纪委等有关部门或者机构。

  公司应当对举报人的身份和举报事项严格保密,对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

  第二十八条合规风控部定期对合规管理体系的有效性等做多元化的分析,对重大或反复出现的合规风险和违规问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升,必要时可以聘请第三方中介机构参与评估。

  第二十九条公司应对合规评价暴露的问题及时进行整改,通过健全制度机制、优化业务流程等方式,堵塞管理漏洞,形成长效机制。

  第三十条公司将合规管理情况作为法治建设重要内容,纳入对各部门和各子公司负责人的年度综合考核,细化评价指标。强化考核结果运用,将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。

  第三十一条公司有关部门和人员在合法合规性审查中,存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的,应当承担对应责任。

  第三十二条公司应完善违反相关规定的行为追责问责机制,进一步明确违规责任范围,细化惩处标准,针对反映的问题和线索,及时开展调查,按照有关法律法规严肃追究违规人员责任。

  第三十三条公司成立专业化、高素质的合规管理队伍,依据业务规模、合规风险水平等因素加强合规管理人员配备,通过持续加强业务培训,提升队伍能力水平。

  第三十四条公司应当将合规管理纳入党委法治专题学习,推动企业领导人员强化合规意识,带头依法依规开展经营管理活动。

  第三十五条公司应当建立常态化合规培训机制,制定年度培训计划,将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

  第三十六条公司应当加强合规宣传教育,及时发布合规手册,组织签订合规承诺,强化全员守法诚信、合规经营意识。

  第三十七条公司应当引导全体员工自觉践行合规理念,遵守合规要求,接受合规培训,对自身行为合规性负责,培育具有企业特色的合规文化。

  第三十八条公司应在机构、人员、技术等方面为合规管理工作提供必要条件,将合规管理专项经费列入年度预算,保障各项工作有序开展。

  第三十九条公司应当结合实际,逐步配备与经营规模、经营事物的规模、风险水平相适应的专职合规管理人员。专职合规管理人员应具有与履行职责相适应的资质、经验和专业相关知识,熟练掌握有关法律和法规、监管规定、行业自律准则和企业规章制度等。

  第四十条公司应强化合规管理信息化建设,以信息化手段促进管理协同。推动建立合规管理与法治建设、风险管理、内部控制等一体的信息化管理平台,记录和保存有关信息,实现管理资源集约、管理信息共享、管理流程优化。

  第四十一条公司应全面梳理业务流程,查找经营管理合规风险点,运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程,明确相关条件和责任主体,针对关键节点加强合法合规性审查,强化过程管控。

  第四十二条部门(单位)或责任人违反本办法规定,因合规管理不到位引发合规风险的,企业能约谈部门(单位)或责任人并责成整改;造成损失或者不良影响的,公司依据相关规定开展责任追究。

  第四十三条公司应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题,或者发现违规问题存在失职渎职行为,给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

  第四十四条本办法所指重大合规风险事件,按照以下标准认定:(1)因违反相关规定的行为已导致或可能会引起金额500万元人民币及以上损失的,或损失金额达到本企业上一年度经审计净资产绝对值10%以上的。(2)因违反相关规定的行为受到500万人民币及以上或其他重大行政处罚的。(3)因违反相关规定的行为引发重律纠纷案件、刑事案件,或者受到重大行政处罚的。(4)受到其他几个国家、地区或者国际组织机构管制、制裁等,对企业产生重大负面影响的。(5)因违反相关规定的行为引发较大影响的群体性案件或者系列案件。(6)其他重大合规风险情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (三)会议召开合法合规性:经公司第十届董事会第四次会议审议通过,决定召开公司2024年第三次临时股东大会,召集程序符合《公司法》等有关法律和法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为:2024年7月8日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

  通过互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为:2024年7月8日9:15至15:00期间任意时间。

  (六)召开方式:本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截至登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,有表决权股东能以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (八)现场会议召开地点:宁夏银川市西夏区六盘山西路388号408会议室。

  第一、二项议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过(具体详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告)。上述两项议案系关联交易事项,关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司在审议该关联交易议案时应遵循回避原则并履行回避表决义务。

  以上议案均为普通决议事项,根据《公司章程》规定,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求,公司将就本次股东大会审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票,单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (一)登记方式:股东能亲自到公司现场办理登记,也可用信函或传真方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

  1.法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2.自然人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券账户卡;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

  (二)登记时间:2024年7月1日至2024年7月8日,上午9:00—12:00,下午14:00—17:00。(公休日、节假日除外)

  本次股东大会上,股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票。

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360595”,投票简称为“西轴投票”。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月8日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2024年7月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席宝塔实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会,并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

  说明:请在非累积投票提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决权无效,按弃权处理;累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

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